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美国和日本的企业兼并
[ 作者:guo    转贴自:本站原创    点击数:1770    更新时间:2006/12/18    文章录入:guo ]

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所谓企业兼并是指一个企业通过有偿的方式取得另一个企业的所有权(或经营权)。通过企业兼并,可以较简单或直接地实现资产、资金的积聚和人才的集中,扩大经营范围和规模,是一种利用外部力量来改变经营形态,提高企业素质的经营战略。特别是目前在我国,破产法的真正实施还有很大难度的情况下,通过企业兼并可以吸收一部分经营性亏损的企业。
  这里主要介绍美国、日本的企业兼并情况。
  一、美国的企业兼并史
  美国的企业兼并已有100年的历史,由于是有偿转让所有权,企业的兼并和收买往往是同时进行的,因而在西方国家简称为M&A(Mergcr and Acquilition)。在美国产业界的历史上曾有过4次兼并运动的高潮。
  第一次高潮是在1898~1902年间,它为美国产业界的垄断个性打下了基础。南北战争后,随着全国铁路网的建设和引进新的生产技术,美国的市场由各行业的地方市场统一成为全国性市场。具有全国性生产能力的企业群,为了回避竞争而投入到激烈的兼并潮流。特别是石油、烟草、钢铁业的企业,通过水平兼并(同类型的大企业吞并小企业)而成为巨大的垄断企业,达到了回避竞争、并以高生产效率在产业中享受垄断性利润的目的,大企业越来越大,支配了本行业市场。
  这次的兼并浪潮为美国产业界带来规模效益和现代化的经营管理方式(集权式经营组织到分权式经营组织的转换),然而也带来了过度垄断的弊端,因而促使了一系列反托拉斯法的诞生。
  第二次兼并热潮是1925年到1929年世界性经济萧条为止。当时因一系列的反垄断为目的的法律的限制,水平式兼并已大幅度减少,多数是通过垂直式兼并(如从原材料厂家到成品生产厂家的一系列兼并)来达到扩大企业经营规模、垄断市场的目的。第二次浪潮的背景是异常的股份投资高潮及投资家们的狂热。作为这次运动的反应,政府为了控制股份市场,相继制定了1933年的证券法和1934年的证券交易法,并强制性地要求各上市公司公开公司的财务内容。
  第三次兼并浪潮是在60年代中期。当时美国正处于经济繁荣、股份市场很景气的时期,但又不能不考虑第二次兼并浪潮后不景气的教训,证券法要求公开财务内容的条件以及反托拉斯法等因素,因此这次兼并高潮是以不同行业之间的兼并为中心,称为多角化联合企业兼并。它对美国产业结构由专业企业关系转向多业种的企业系统作出了贡献。
  由于当时美国有关兼并的税法还不完备,直到这次的兼并浪潮都是在不付兼并税的情况下进行的。但是1969年的税制改革,使兼并企业不能再享受通过不付税的股份交换来处理兼并的优惠了。
  第四次兼并浪潮始于70年代中期。70年代初,美国经济急转直下,股份市场也随着冷却,很多巨型联合企业的经营者对于继续经营跨行业的、与本企业毫无关联的事业甚感力不从心,业绩不振,股票落价,收益率降低。特别是水门事件、石油危机等政治和经济环境的不安定,迫使第三次兼并浪潮及时收敛下来,各企业转向了内部开发战略。
  但是从70年代中期开始,财务上的高速资金周转和通货膨胀的经济环境,再一次使外部成长方式成为企业发展的有利手段。但在这次兼并浪潮中,经营者们注重的是经营效率,力求把开动率低、效益低的部门或子公司拍卖掉,把经营活动集中在关联性很强而得意经营的领域中,即以提高企业素质为主要目的。这次兼并浪潮的又一特点是合并或收买的对象是大企业,而兼并企业往往是在本行业中有名望的大企业,因而交易额很大。如1969年中发生的兼并总数为6100件,其交易额为240亿美元,而到了1979年虽然只有2128件,但其交易额却达440亿美元,因此这次兼并浪潮称巨型兼并。这次兼并的浪潮也波及西欧各国。
  二、日本的企业兼并
  在日本,企业兼并与美国的企业兼并性质有所不同,而且,真正的企业兼并还是进入80年代以后才盛行的。这是因为企业兼并,特别是企业的拍卖或收买不符合日本人的传统感情和战后日本人的企业观。
  1965~1973年期间,日本也曾有过类似于美国的兼并高峰。但当时主要是为了适应经济开放体制,以在国际市场上提高日本企业的竞争力,特别是提高技术开发力和资金调度能力为目的,通过企业兼并促进产业再组合来达到规模经济效益。这个时期的企业兼并有如下几个特点:
  1.水平式兼并少,多数是通过联合企业的方式谋求企业经营的多角化。
  2.兼并企业和被兼并企业本来就有母公司和子公司的关系或同属于一个企业集团的兄弟公司(占兼并总数的70%)。
  3.日本的企业兼并有两种:一是以节约成本、强化销售能力、避免二重投资、扩大资金调度能力、扩大市场占有率等为目标,追求广义规模效益的兼并;二是以兼并形式吸收经营不振企业的所谓救济兼并。而且,一般救济兼并多数是在政府的干预下接受行政指导。
  4.在日本国内推行美国流行的企业拍卖或收买较难,这是因为日本人的企业观和人际关系与美国不同。在西欧,很容易接受这样一种观点:企业是以它的资产、设备、技术、商权以及人的资源组成的集合体,它具有市场价值,因而根据其价值作为商品买卖是理所当然的事。而日本人认为把一个企业连同组成企业的职工一起拍卖或收买是不合于调动职工积极性的行为,因而受到抵制。然而,日本企业在国外却积极进行美国式的兼并企业活动。可见日本企业的兼并行为在国内和国外的形式有明显的差别。
  由于上述原因,1973年至1980年之间日本的M&A是不振企业的吸收合并多,收买企业的少,而从拍卖的一方看,也是为了把经营不振的部分事业或企业拍卖掉,实现减量经营。因此有人称这一段时期为悲剧式M&A时代。
  进入80年代之后,日本真正投入了企业兼并的高潮中。特别是随着日元升值、巨大的贸易黑字,日本的产业政策由出口主导型转为内需主导型,在日本企业的国际化战略中,企业兼并成了最有效的手段。
  日本80年代企业兼并高潮的背景,可从内外环境的变化进行分析:
  1.日本已进入了低增长时期;产品的特点由“重、厚、长、大”转变为“轻、小、短、薄”;消费者需求进一步多样化和个性化;资金剩余;金融缓和;由于日元升值,买外国股票容易等等。以上经济环境的变化,要求产品及事业的多角化。
  2.技术革新进展飞速,产品的寿命周期缩短,电子、新材料、生物工程、超导技术等的发展,创造了大量高技术产品。企业往往来不及自己进行研究开发,急需利用外部的经营资源,如收买他公司的技术或人才来适应技术环境的变化。
  3.日本为了减少贸易摩擦,也为了日本经济从出口依存体制转变为内需主导体制,在企业的国际化战略方面采取了由大量出口商品转向在国外直接投资建立生产基地,就地生产并销售的政策。在这种情况下,兼并当地的企业是就地解决人力、物力的最简便而有力的措施。
  4.随着各种政策和限制的缓和(包括税制改革),政策环境发生了很大变化,这就促使自由竞争更加激烈。
  5.日本的社会、文化环境也发生了很大变化,终身雇佣制或年功序列制早已发生了动摇,不再是日本企业的主要经营支柱。特别是年轻人对企业间的人才流动及企业兼并的合理性容易理解,促进了企业兼并的发展。
  6.从内部环境的需要看,获得更充足的资金、弥补内部经营资源(技术、信息、人才、设备等)、分散投资风险等,也是促进企业兼并的重要方面。因而根据1969年到1983年统计,每年都有1000多家企业被其他企业兼并。
  三、企业兼并在经营战略上的位置及兼并的利弊
  企业的经营战略根据不同的战略思考方式可以划分为不同模式的战略。如果从战略水平的角度分析,企业的经营战略可分两个阶段四个层次。第一阶段是决定事业结构阶段,分事业(或行业)构成战略和产品、市场战略;第二阶段是事业展开阶段,包括经营形态战略和经营职能战略。
  众所周知,一个企业的发展速度及收益水平与其所从事的事业或行业有直接关系。这是因为,如同产品有它的寿命周期一样,事业也有寿命周期。一个企业要想持久地生存和发展,根据所从事的行业的寿命周期的变化,首先要正确地选择本企业未来所应从事和渗透的事业领域,对现有的事业结构不断地进行调整和革新,这是最基本的战略任务。但是事业构成不是抽象的,而是通过把具体的产品投放到具体市场来实现的。因此,在确定事业构成战略之后,对每项事业单位都要制定具体的产品、市场战略,明确对某项产品市场是采用扩大化战略还是缩少、撤退战略,或者是多角化战略等等。可见事业构成战略和产品、市场战略不是相互独立的,而是密切相关的基本战略。这一阶段统称为事业结构战略,是经营战略的上位阶段战略。
  经营战略的下位阶段,是实现事业结构战略阶段。这一阶段的决策课题是对于某一事业或某一产品采用什么样的经营形态,加强经营管理的哪项职能来实现战略任务的问题。在决定经营形态之前,首先要根据本企业的能力及经营环境分析,决定挖掘企业内部潜力还是借助于外部力量的问题。经营形态战略如下图所示包括内部开发战略和外部利用战略。内部开发战略主要是挖掘本企业内部的潜力为中心,通过内部的机构改革,采取事业部制或分散化(把某个部门分出去使之独立经营等)战略;外部利用战略主要是为了追求与外部力量的相乘效果,利用业务协作、系列化或合并等形式组成企业集团。兼并就是外部利用战略的一种。
  当利用业务协作、联合经营、系列化等方式组成企业集团的情况下,各企业在形成经济共同体的同时,在法律上仍保持着独立性。而当企业被合并或收买的情况下,则完全失去了独立性,这是结合程度最高的企业集团形式。
  所谓合并是指两个以上的企业根据合同变成一个企业。合并有两种形态:一是对等合并,即合并了的企业各自失去法律上的独立性,组成更大规模的新的企业;二是吸收合并,即合并对象中只有一个企业合并后仍存在并在法律上具有独立性,其他企业则被那个继续存在的企业吸收了。
  收买是指通过资金取得其他企业的所有权和支配权(或经营权)。企业的吸收合并与收买,在效果上是大同小异的。我国目前的企业兼并多属于吸收合并。
  企业兼并有很多类型:从兼并双方的业务关系分类可以划分水平式兼并(在营业上有一定关系或者经营同种事业的企业间合并)、垂直式兼并(有供需关系的企业间合并)、多角化兼并(不同行业的企业间合并)、系列化兼并(兼并系列化企业)等;根据兼并的目的可以划分战略性兼并和救济性兼并(由行政机构干预下的对亏损或濒临破产企业的吸收合并);根据有偿转让的程度可以划分经营权的兼并和所有权的兼并等等。
  企业兼并有如下好处:
  (1)在生产和销售上能够享受规模效益带来的各种好处;
  (2)由于人才、技术、设备的集中使用,有利于研究开发事业;
  (3)节约了时间:在短时间内取得所需要的资金、人才、技术、信息、设备等经营资源;
  (4)节约投资:可以避免设备投资、库存投资、研究开发投资方面的重复投资;
  (5)通过事业的多角化,分散了风险,享受到范围效益;
  (6)提高了企业信誉和知名度;
  (7)通过管理部门一元化,节约了间接费用;
  (8)优秀企业家经营的优势企业对业绩不振企业的吸收合并,可以救活一批经营不振甚至亏损的企业,因此,地方政府和工业管理部门也很感兴趣;
  (9)从整个国民经济来看,如果对企业兼并浪潮的宏观指导得当,通过兼并中的经营资源再分配,可对产业结构、企业结构的合理调整作出贡献。
  关于各企业采取兼并战略的理由,日本的《工业新闻》曾于1987年做过调查,结果表明各企业通过兼并所期待的效果侧重点不同:其中,经营多角化占73.2%,获得技术力量或专门技术占58.4%,为适应企业的国际化(外向性)的占58%,为扩大事业规模的占50%,要获得市场的占39.7%,为改善企业素质的占24.3%,为提高经营效率的占22%,为获得人才的占18%,为获得特定资产(包括设备)的占13.1%。
  可见,企业兼并是大有可为的。
  但是企业兼并也有很大风险,因此我国企业界在实施兼并过程中有几个问题应该注意:
  1.可行性研究方面的风险。企业兼并的可行性分析有几个层次,每步都需要进行科学的判断。首先需要确定采用内部开发战略还是外部利用战略的问题;当决定了利用外部成长方式后还要分析是采用业务合作、联合经营、系列化等方式组成企业集团来达到目的还是兼并某企业或某企业的某个部门的问题;当决定了采用兼并战略之后,则需要判断所选择的兼并对象是否适合。因此,在实施兼并之前一定要进行充分的环境分析和企业能力(包括本企业和对象企业)分析,明确兼并的目的和效果,即使是与被兼并企业在业务上关联性很强,如果多角化的范围过广,在经营管理方面的难度也很大。
  其次是对象企业的经营资源评价和兼并后的损益预算,其中包括资产评估。这是一项复杂的工作,如果出现失误,将来的损失会很大。
  2.兼并后的人事管理。企业兼并之后首先要面临的问题是管理人员增多和被兼并企业职工的使用和待遇问题。在精简机构的原则下,能否安排好多余的管理干部,能否合理使用被兼并企业的骨干,对整个企业的影响很大。另外,在不同企业文化中成长起来的两方面的职工队伍相互配合需要较长的时间。
  3.是兼并还是企业集团。前面讲过兼并是广义的企业集团中结合程度最高的形式。各种形式的企业集团与企业兼并比较,是企业在法律上保持独立性的经济共同体。因此各企业间存在利害关系,在决策的速度及一元化方面不如兼并后的企业,但是在增强对外竞争力和信誉、享受规模效益、迅速调度和筹措巨额资金用于共同开发研究,共有人才、共同投资等方面具有优势,而且没有企业兼并那样的人事和组织方面的麻烦。同时,对集团内部的经营不振企业,在吸收合并之前还有进行业务协作、增加贷款、派遣干部指导、派遣优秀的经营者来更换领导等若干有效的办法。可见对广大的中小企业来说,企业集团是很有魅力的。
  4.应该尽早制定或完善反垄断法、证券交易法、税法等法律。

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